Дью дилидженс: проверка компании перед сделкой

Дью дилидженс (от английского due diligence — «должная осмотрительность») — это комплексная проверка компании перед сделкой. Покупатель, инвестор или банк получают независимое подтверждение того, что отчетность компании достоверна, а активы, обязательства и риски соответствуют тому, что заявляет продавец

В отличие от обязательного аудита, дью дилидженс не привязан к закону и к годовой отчетности. Объем, период и глубину проверки определяет заказчик: это может быть полная проверка за три года или точечная проверка одного направления, например налогов или ключевых договоров

Результат проверки — отчет для заказчика с описанием найденных рисков, их денежной оценкой и рекомендациями: что отразить в договоре, какие гарантии потребовать от продавца, как скорректировать цену сделки

Финансовый дью дилидженс отвечает на вопрос, насколько достоверна отчетность компании и какие показатели стоят за ценой сделки. Мы проверяем:

• достоверность бухгалтерской отчетности за выбранный период и качество учетной политики;
• структуру и качество выручки: концентрацию на крупных клиентах, разовые и связанные сделки, сезонность;
• себестоимость, валовую и операционную прибыль, нормализованную прибыль без разовых операций;
• дебиторскую и кредиторскую задолженность, просроченные и сомнительные долги;
• оборотный капитал, кредиты, займы, залоги и поручительства;
• скрытые обязательства: гарантии, судебные споры, резервы, которые не отражены в учете;
• основные средства, запасы и нематериальные активы: наличие, оценку, права на них

Итог финансовой части — скорректированные показатели компании и перечень корректировок к цене, если заявленные продавцом цифры не подтвердились

Налоговые риски переходят к новому владельцу вместе с компанией: налоговая проверка может охватить периоды до сделки, а доначисления лягут на уже купленный бизнес. Поэтому в налоговой части мы оцениваем:

• правильность расчета НДС, налога на прибыль, налога на имущество, страховых взносов и НДФЛ;
• обоснованность применения льгот, пониженных ставок и специальных налоговых режимов;
• контрагентов компании: признаки формального документооборота и риск отказа в вычетах;
• операции с взаимозависимыми лицами и внутригрупповые расчеты;
• расчеты с сотрудниками, в том числе договоры с самозанятыми и подрядчиками;
• состояние первичных документов и переписки с налоговыми органами, незавершенные проверки и требования

По каждому найденному риску даем оценку возможных доначислений, чтобы заказчик мог учесть их в цене или потребовать гарантии от продавца

Юридическую часть проводим вместе с юристами компании. Она показывает, насколько чисто компания оформлена и что может помешать сделке или работе после нее:

• учредительные и корпоративные документы, структура владения, история сделок с долями;
• права на недвижимость, оборудование, товарные знаки и программное обеспечение, обременения;
• ключевые договоры с клиентами и поставщиками, условия их расторжения при смене собственника;
• лицензии, разрешения и членство в саморегулируемых организациях;
• судебные споры, претензии и исполнительные производства;
• трудовые отношения с ключевыми сотрудниками и руководством

Глубину юридической части согласуем под сделку: для покупки производственной площадки важнее права на имущество, для IT-компании — права на продукт и договоры с разработчиками